Uttalande från den oberoende budkommittén i SSM med anledning av Amastens offentliga uppköpserbjudande

SSM:s oberoende styrelseledamöter rekommenderar enhälligt aktieägarna i SSM att acceptera Amastens offentliga uppköpserbjudande. De oberoende styrelseledamöterna anser att fördelarna med att acceptera erbjudandet överväger trots att erbjudandet inte fullt ut bedöms reflektera bolagets långsiktiga värdepotential.

Detta uttalande (”Uttalandet”) görs av de oberoende styrelseledamöterna i SSM Holding AB (”Kommittén”) (”SSM” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Erbjudandet

Den 14 oktober 2020 offentliggjorde Amasten Fastighets AB (publ) (”Amasten”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i SSM, varigenom Amasten erbjuder 1,20 nya stamaktier i Amasten för varje befintlig aktie i SSM, motsvarande 6 nya stamaktier i Amasten för 5 befintliga aktier i SSM (”Erbjudandet”).

Erbjudandet värderade, vid offentliggörandet av Erbjudandet den 14 oktober 2020, varje aktie i SSM till:

  • 9,65 SEK baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 13 oktober 2020 (den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande); och
  • 9,76 SEK baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier Growth Market de senaste 30 handelsdagarna fram till och med 13 oktober 2020.

Det erbjudna vederlaget motsvarade, vid offentliggörandet av Erbjudandet den 14 oktober 2020, en premie om1:

  • 8,9 procent jämfört med stängningskursen om 8,86 SEK för aktien i SSM på Nasdaq Stockholm den 13 oktober 2020 (den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande); och
  • 19,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 8,10 SEK för aktien i SSM på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.

Erbjudandet värderar idag, vid offentliggörandet av Uttalandet, varje aktie i SSM till:

  • 9,07 SEK baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 18 november 2020 (dagen för offentliggörande av detta Uttalande); och
  • 9,08 SEK baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier Growth Market de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 18 november 2020.

Det erbjudna vederlaget motsvarar, vid offentliggörandet av Uttalandet, en premie om2:

  • 2,4 procent jämfört med stängningskursen om 8,86 SEK för aktien i SSM på Nasdaq Stockholm den 13 oktober 2020 (den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande),
  • 12,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 8,10 SEK för aktien i SSM på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.

Enligt den tidplan som finns intagen i erbjudandehandlingen för Erbjudandet som offentliggjordes den 6 november 2020 (”Erbjudandehandlingen”), inleddes acceptfristen den 9 november 2020 för att avslutas den 7 december 2020 klockan 15:00 och, förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 8 december 2020, förväntas utbetalning av vederlag påbörjas omkring den 15 december 2020. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen.

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (”SBB”) och Gösta Welandson med bolag, som innehar motsvarande omkring 29,6 procent respektive 15,8 procent av samtliga aktier i SSM, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa åtaganden att acceptera Erbjudandet motsvarar omkring 45,4 procent av samtliga aktier i SSM, vilket tillsammans med Amastens innehav, om 29,6 procent av samtliga aktier i SSM, motsvarar omkring 75 procent av samtliga aktier i SSM.

Vidare har Länsförsäkringar Fondförvaltning, som kontrollerar cirka 9,8 procent av samtliga aktier i SSM uttalat sig positiv till Erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Erbjudandet är inte villkorat av någon anslutningsgrad. Erbjudandets fullföljande är dock villkorat bland annat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet erforderliga tillstånd, godkännande, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter har erhållits, i varje enskilt fall, på för Amasten acceptabla villkor. Amasten har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera villkor.

Processen för att utvärdera Erbjudandet

SSMs styrelseledamot Bengt Kjell är även styrelseordförande i Amasten och deltar därmed i Erbjudandet på budgivarsidan. Vidare är styrelseledamoten Krister Karlsson vice VD i SBB, som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Enligt närståendereglerna i avsnitt III i Takeover-reglerna får dessa styrelseledamöter därmed inte delta i SSM:s styrelses handläggning av frågor rörande Erbjudandet. Styrelsen i SSM har därför bildat Kommittén som består av de övriga styrelseledamöterna Anders Janson, Per Berggren, Sheila Florell samt Jonas Wikström. Kommittén har utsett Jonas Wikström till ordförande i Kommittén.

Som ett led i Kommitténs utvärdering av Erbjudandet har Kommittén gett BDO Corporate Finance (”BDO”) i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Vidare har Kommittén anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

Kommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Kommittén har ansett vara relevanta för utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, SSMs nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget både på en fristående basis och tillsammans med Amasten och därtill relaterade möjligheter och risker. Därutöver har Kommittén tagit hänsyn till att Amasten kontrollerar 29,6 procent av aktierna i Bolaget och att aktieägare representerande sammanlagt 45,4 procent av aktierna i SSM oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Vidare har Länsförsäkringar Fondförvaltning som kontrollerar cirka 9,8 procent av samtliga aktier i SSM uttalat sig positiv till Erbjudandet vilket innebär att ägare till cirka 85 procent av samtliga aktier ställt sig positiva till Erbjudandet, redan innan Erbjudandet offentliggjordes.

Inför sin rekommendation har Kommittén utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland SSMs värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, Kommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden samt det implicita värdet av Bolagets byggrätter. Givet att vederlaget i Erbjudandet består av nya stamaktier i Amasten har Kommittén även utvärderat Amastens värdering baserat på liknande metoder som för Bolaget.

Kommittén har via ombud och rådgivare haft kontakt med flera potentiella budgivare, både aktörer verksamma inom SSMs sektor samt aktörer av finansiell natur, i syfte att undersöka huruvida någon part är villig att lämna ett högre erbjudande. Kommittén noterar att det betydande aktieinnehav som Amasten innehar i Bolaget samt de betydande oåterkalleliga åtagandena att acceptera Erbjudandet, som Amasten erhållit har begränsat potentiella budgivares intresse för Bolaget. Därför bedömer Kommittén per datumet för Uttalandet att sannolikheten är låg att någon annan budgivare kommer lämna ett erbjudande. Därmed drar Kommittén slutsatsen att aktieägare i nuläget inte kan förvänta sig något alternativ till Erbjudandet utöver att Bolaget fortsätter att vara ett noterat bolag.

Efter skriftlig begäran från Amasten har Kommittén tillåtit Amasten att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. SSM har genomfört en motsvarande, om än dock begränsad, undersökning av bekräftande natur avseende Amasten. Ingen insiderinformation har utbytts i samband med undersökningarna.

Kommitténs rekommendation

Sedan SSMs börsnotering i april 2017 har Bolaget påverkats negativt av ett flertal marknadsfaktorer, vilka har resulterat i att Bolagets ekonomiska resultat och finansieringsförmåga försämrats. Kommittén anser att SSM framgångsrikt vidtagit flera åtgärder för att förbättra Bolagets resultat under senare tid. Mattias Lundgren har tillsatts som ny VD och koncernchef i syfte att införa en uppdaterad strategi med en mer fokuserad portfölj, ett skifte från fokus på utveckling av bostadsrätter till hyresrätter, en lägre kostnadsbas och ett mer balanserat risktagande, inte minst finansiellt. Vidare har Bolagets balansräkning stärkts genom en nyemission under 2020, som stöttades av Bolagets aktieägare, däribland Amasten, SBB och Gösta Welandson med bolag.

Kommittén anser att SSM har kommit långt i genomförandet av sin uppdaterade strategi, vilket har resulterat i starkare finansiella resultat under de senaste kvartalen och att Bolaget nu har en bevisad och väldefinierad strategi samt är bättre positionerat för framtiden.

Gällande Erbjudandet noterar Kommittén att budpremien är lägre än i många andra publika bud och anser att Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv inte nödvändigtvis reflekterar SSM:s tillväxtmöjligheter fullt ut. På lång sikt bedömer Kommittén SSMs möjlighet för en positiv utveckling och värdetillväxt som självständigt bolag som goda. Kommittén ser också på sikt en värdepotential i aktien som överstiger vederlaget i Erbjudandet. Framtiden är dock alltid förknippad med osäkerhet och Kommittén anser att det vore positivt för Bolaget att ett långsiktigt och finansiellt starkt fastighetsbolag blir ägare till SSM. Amasten har varit en bidragande faktor till SSMs positiva utveckling under de senaste kvartalen och Kommittén bedömer Amasten, med en starkare balansräkning än SSM och bättre tillgång till kapitalmarknaden, som en ägare med goda förutsättningar att utveckla verksamheten. Vidare ser Kommittén strategiska motiv med att kombinera SSMs verksamhet med Amasten, och att en sammanslagning sannolikt kommer att realisera inte minst finansiella synergier, vilka åtminstone till del kommer SSM:s nuvarande aktieägare tillgodo om Erbjudandet genomförs. I Erbjudandehandlingen har Amasten bekräftat att Amasten har säkrat nödvändig finansiering för att refinansiera SSMs räntebärande skulder.

Kommittén konstaterar att Amasten tillsammans med aktieägare som lämnat oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet kontrollerar cirka 75 procent av aktierna och närmare 85 procent om man inkluderar de aktieägare som uttalat sig positivt till Erbjudandet. Kommittén vill därför framhålla att likviditeten i Bolagets aktie nu är och kommer att vara mer begränsad än tidigare, vilket innebär att det kan vara svårt för aktieägare i SSM att omsätta sina aktier i Bolaget på marknaden efter Erbjudandet.

Kommitténs rekommendation grundar sig även på BDO:s värderingsutlåtande avseende skäligheten av Erbjudandet för SSM:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Enligt värderingsutlåtandet, som fogats till detta pressmeddelande, är BDO:s uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i SSM.

Mot denna bakgrund rekommenderar Kommittén enhälligt aktieägarna i SSM att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på SSM och dess anställda

Enligt Takover-reglerna är styrelsen skyldig att, baserat på vad Amasten har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på SSM, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Amastens strategiska planer för SSM och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där SSM bedriver sin verksamhet. I Erbjudandehandlingen har Amasten därvid uttalat att:

”De operationella synergierna kommer att realiseras genom att samordna och samlokalisera de båda organisationerna vilket beräknas innebära kostnadsbesparingar. På kort sikt är det troligt att dessa åtgärder medför vissa kostnader av engångskaraktär. Integrationen kommer sannolikt att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i det sammanslagna bolaget. Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslutas efter Erbjudandets genomförande efter en noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende Amastens eller SSM:s anställda och ledning eller den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor och sysselsättning.”

Kommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 18 november 2020

Den oberoende budkommittén i styrelsen för SSM Holding AB

För mer information, vänligen kontakta Jonas Wikström, ordförande för Kommittén,
som nås via:

Ann-Charlotte Johansson
Chef Kommunikation & IR
Telefon: +46 (0)761-65 17 71
E-post: ann-charlotte.johansson@ssmliving.se

Denna information är sådan information som SSM Holding AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeoverreglerna. Informationen lämnades, genom ovan kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18 november 2020 kl. 20:15 CET.

Om SSM Holding AB
SSM utvecklar och producerar ytsmarta och prisvärda bostäder med attraktiva gemensamhetsytor, när allmänna kommunikationer i citynära lägen till bolagets målgrupp – morgondagens urbaniter. Bolagets vision är en bostadsmarknad med plats för så många människor som möjligt. SSM är ledande bostadsutvecklare i sin nisch inom Stockholmsområdet och per 30 september 2020 finns cirka 4 300 byggrätter i bolagets projektportfölj. SSM är börsnoterade på Nasdaq Stockholm sedan 6 april 2017. www.ssmlivinggroup.com

1 Baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie om 8.04 SEK på Nasdaq First North Growth Market Premier den 13 oktober 2020 (den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande)
2 Baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie om 7,56 SEK på Nasdaq First North Premier Growth Market den 18 november 2020 (dagen för offentliggörande av detta Uttalande).
Fairness opinion

avseende det offentliga uppköpserbjudandet från Amasten Fastighets AB (publ) till aktieägarna i SSM Holding AB (publ)

Till styrelsen i SSM Holding AB (publ)

Styrelsen för SSM Holding AB (publ) (”SSM” eller ”Bolaget”) har, genom dess oberoende ledamöter, uppdragit åt BDO Corporate Finance (”BDO”) att avge ett utlåtande (en så kallad ”Fairness Opinion”) avseende den finansiella skäligheten för aktieägarna i det offentliga uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i SSM vilket lämnats av Amasten Fastighets AB (publ) (“Amasten”) 14 oktober 2020 att förvärva samtliga utestående aktier i SSM.

Amasten erbjuder aktieägarna i SSM 1,2 nyemitterade stamaktier i Amasten för varje (1) aktie i SSM (”Erbjudandet”). Baserat på ett antagande om full anslutning i Erbjudandet kommer de nuvarande aktieägarna i SSM att erhålla en sammanlagd ägarandel i Amasten om 7,3 %, beaktat att Amasten redan äger 29,6 % av aktierna i SSM.

BDO har i denna utredning beaktat och analyserat följande material och information:

  • Erbjudandet
  • Diskussioner med ledande befattningshavare i SSM rörande historisk och nuvarande verksamhet, finansiell ställning och framtida utveckling
  • Intern historisk och framtidsinriktad finansiell information samt annan information som har ansetts relevant
  • Avstämning med ledande befattningshavare i Amasten
  • Information rörande utvalda bolag inom samma bransch, vilka BDO anser vara jämförbara med SSM respektive Amasten
  • Annan information och analyser som BDO har ansett relevanta som underlag för denna Fairness Opinion

Databaser

  • Thomson Reuters Eikon

Offentliga källor

  • Offentligt tillgänglig information såsom årsredovisningar, delårsrapporter och pressmeddelanden för SSM respektive Amasten
  • Budpremier vid tidigare offentliga erbjudanden från Nasdaq OMX Corporate Actions Stockholm – Public takeover offers, samt annan aktierelaterad data www.nasdaqomxnordic.com

Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts av tillhandahållen information från SSM, Amasten, information från databaskällor eller från offentligt tillgänglig information. BDO tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den erhållna informationen. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig.

Vår Fairness Opinion baseras på för oss tillgängliga uppgifter till och med den 18 november 2020 och har avgivits med anledning av vårt uppdrag enligt ovan och kan inte åberopas eller begagnas för något annat ändamål. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för denna Fairness Opinion kan göra utlåtandet inaktuellt. BDO påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter.

BDOs Fairness Opinion baseras på en så kallad ”going concern”, vilket innebär att Bolagets verksamhet fortsätter i dess nuvarande form och att inga oförutsedda händelser sker i förhållande till Bolaget eller i dess omvärld. I framtagandet av denna Fairness Opinion har BDO tillämpat accepterade värderingsansatser och metoder för denna typ av analyser. Dessa analyser har förberetts enbart som underlag för BDO i samband med att kunna lämna till styrelsen en Fairness Opinion om Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i SSM.

Vårt uppdrag och denna Fairness Opinion är endast avsett att utgöra underlag för styrelsen för SSM i dess utvärdering av Erbjudandet. Vår Fairness Opinion berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för SSM eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för SSMs aktieägare. Denna Fairness Opinion utgör ej någon rekommendation till aktieägarna i SSM huruvida Erbjudandet skall accepteras eller ej.

Baserat på ovanstående information, analyser, antaganden och förbehåll anses, per dags dato, att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i SSM.

BDO har inför detta uppdrag särskilt beaktat börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och att BDO har en oberoende och självständig ställning i samband med leveransen av våra tjänster. BDOs ersättning utgörs av en fast ersättning och är inte betingad av Erbjudandets storlek eller utfallet av Erbjudandet. Detta utlåtande får endast publiceras i sin helhet och är uteslutande riktat till SSMs styrelse för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet. Ingen annan part har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande. Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister rörande detta utlåtande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 18 november 2020

BDO CORPORATE FINANCE

© 2020 BDO Mälardalen AB, a Swedish registered company, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.